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有賴于良好的營(yíng)商環(huán)境和發(fā)展態(tài)勢(shì)，我國(guó)中小企業(yè)的商業(yè)模式不斷革新，業(yè)務(wù)不斷發(fā)展，市場(chǎng)范圍不斷擴(kuò)大。有的企業(yè)業(yè)務(wù)逐步擴(kuò)張到海外；有的企業(yè)希望獲得海外私募等等……無(wú)論是哪一種，隨著全球公司注冊(cè)和上市的需求越來(lái)越多，跨境股權(quán)架構(gòu)也逐漸引起更多企業(yè)家的關(guān)注。我們就以2016年在港股上市的周黑鴨集團(tuán)為例，給大家剖析一種常見(jiàn)的跨境股權(quán)架構(gòu)，也是跨境私募與海外上市中最為悠久的股權(quán)架構(gòu)——紅籌架構(gòu)。

海外公司注冊(cè)與架構(gòu)搭建是紅籌模式的核心環(huán)節(jié)。以周黑鴨為例，其頂層架構(gòu)中的BVI公司正是通過(guò)海外公司設(shè)立實(shí)現(xiàn)股東信息保密與靈活股權(quán)管理。

首先什么是紅籌？紅籌企業(yè)是指注冊(cè)地在境外，但主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在境內(nèi)的企業(yè)。為什么企業(yè)要搭建紅籌架構(gòu)？境內(nèi)運(yùn)營(yíng)的企業(yè)，希望在境外完成私募與上市，但如果單純?cè)O(shè)立境外主體，沒(méi)有境內(nèi)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的對(duì)碰與支撐，無(wú)法達(dá)到上市的條件，因此企業(yè)會(huì)通過(guò)海外公司注冊(cè)搭建紅籌架構(gòu)，通過(guò)境外主體來(lái)持有境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的資產(chǎn)或股權(quán)，最后以境外主體的名義申請(qǐng)?jiān)诰惩馍鲜小?/p>

那么，接下來(lái)我們結(jié)合周黑鴨集團(tuán)的股權(quán)架構(gòu)，搞清楚在搭建每層架構(gòu)時(shí)，是如何進(jìn)行考慮，又為什么要這樣設(shè)計(jì)搭建。

首先，我們來(lái)看看紅籌架構(gòu)的第一層：這是整體架構(gòu)的頂層實(shí)際控股，在這個(gè)架構(gòu)中的作用，是可以接收分紅或者將境外引入的資金往下投放。

周黑鴨原有的境內(nèi)架構(gòu)是由各家族成員、創(chuàng)業(yè)元老、私募股權(quán)基金、投資人等共同持股，在計(jì)劃搭建境外架構(gòu)時(shí)，股東們不希望自身的信息被過(guò)多披露。而第一層架構(gòu)中選擇BVI公司（即英屬維爾京群島海外公司注冊(cè)），最大的優(yōu)勢(shì)就是其信息保密性高，公眾無(wú)法直接查閱當(dāng)?shù)毓竟蓶|名冊(cè)、股權(quán)占比等信息，能夠很好地保護(hù)股東們的信息。基于各方利益和股權(quán)激勵(lì)等，周黑鴨在2015年實(shí)施IPO前，設(shè)立了4家BVI公司。

這時(shí)候有個(gè)疑問(wèn)，為什么周黑鴨的股東們不共同持股1家BVI公司，而在頂層設(shè)立多家BVI公司？更大可能性是，因?yàn)楦鶕?jù)我國(guó)的外匯登記法規(guī)，如果多個(gè)股東放在同一個(gè)BVI公司，則任何一個(gè)股東的持股發(fā)生變化時(shí)，所有股東都需要辦理變更登記，周黑鴨集團(tuán)股東人數(shù)較多，如果每次發(fā)生投資人進(jìn)出，都需要辦理變更登記，那程序就太繁瑣了，而且BVI公司海外公司設(shè)立便捷，維護(hù)成本低，因此各股東單獨(dú)設(shè)立BVI公司的選擇是更優(yōu)的。

第一層控股公司搭建完成，周黑鴨就要開(kāi)始考慮上市，即布局第二層架構(gòu)，上市主體。結(jié)果我們已經(jīng)知道，周黑鴨最終使用開(kāi)曼公司作為上市主體，在港股完成上市。

在選擇上市主體時(shí)，周黑鴨需要考慮兩個(gè)問(wèn)題，一是資本市場(chǎng)的青睞度，二是公司主體的維護(hù)成本。因?yàn)橹芎邙喼饕臉I(yè)務(wù)還是集中在境內(nèi)，因此境外主體僅需要簡(jiǎn)單維護(hù)即可。目前，中國(guó)香港、中國(guó)、開(kāi)曼公司及百慕大公司都屬于香港上市可以接受的主體。但由于周黑鴨期望以紅籌架構(gòu)上市，選擇開(kāi)曼公司是一個(gè)更優(yōu)的選擇。開(kāi)曼公司屬于歐美上市更為青睞的主體，國(guó)際聲望良好，并且有更為嚴(yán)厲的反洗錢(qián)、反恐制度，更符合市場(chǎng)監(jiān)管的需要，維護(hù)成本也很低。綜合以上，很可能是周黑鴨在搭建第二層架構(gòu)，選擇開(kāi)曼公司作為上市主體的主要原因。

回看2015年，雖然周黑鴨當(dāng)時(shí)的商業(yè)布局都集中在境內(nèi)，但企業(yè)家們，總是希望能夠擴(kuò)大自己商業(yè)版圖，或許當(dāng)時(shí)周黑鴨正是有布局全球化業(yè)務(wù)的考慮，因此設(shè)立了第三層架構(gòu)。當(dāng)有海外項(xiàng)目的時(shí)候，可以通過(guò)第三層BVI公司控股多個(gè)項(xiàng)目公司，合并項(xiàng)目公司的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)。但畢竟該業(yè)務(wù)只是未來(lái)的一個(gè)想法，目前僅僅是提前預(yù)備好架構(gòu)，因此周黑鴨也選擇了維護(hù)成本相對(duì)較低的BVI公司。

到了這個(gè)時(shí)候，周黑鴨的紅籌架構(gòu)的境外部分就基本搭建完成，那是不是就可以直接上市了呢？還記得我們講什么是紅籌架構(gòu)嗎？除了有境外能夠?qū)嶋H控股和上市主體，還需要鏈接境內(nèi)實(shí)際運(yùn)行的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。這樣才能夠真正實(shí)現(xiàn)上市的根本目的：一方面，吸收境外融資到境內(nèi)用于企業(yè)經(jīng)營(yíng)，另一方面，境內(nèi)運(yùn)營(yíng)主體的利潤(rùn)，能夠分紅至頂層股東。為了實(shí)現(xiàn)這一目的和資金鏈路，一般就需要搭建WOFE（即外商獨(dú)資企業(yè)）公司，也就是第五層架構(gòu)，再由WOFE公司控股境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體公司。

那您可能會(huì)問(wèn)，為什么又有第四層架構(gòu)，香港公司存在的意義是什么？因?yàn)閺膶?shí)操層面來(lái)說(shuō)，在境內(nèi)設(shè)立WOFE公司時(shí)，需要對(duì)股東進(jìn)行公證，考慮公證的費(fèi)用以及時(shí)間成本等，選擇香港公司作為股東，會(huì)更優(yōu)于直接使用BVI公司作為股東。

總的來(lái)說(shuō)，紅籌架構(gòu)的模式，可以實(shí)現(xiàn)境外上市主體對(duì)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)主體的股權(quán)控制，是眾多企業(yè)走向世界的必須認(rèn)識(shí)的重要架構(gòu)布局。企業(yè)在進(jìn)行海外公司設(shè)立時(shí)，需要綜合考量法律合規(guī)、成本效率與戰(zhàn)略適配性。

免責(zé)聲明：市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，選擇需謹(jǐn)慎！此文僅供參考，不作買(mǎi)賣(mài)依據(jù)。

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