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停牌近一年的中國(guó)天楹(000035.SZ)今日復(fù)牌一字跌停，截至收盤時(shí)，中國(guó)天楹報(bào)6.05元，跌幅9.97%，成交額633.31萬(wàn)元，換手率0.09%。

7月5日，中國(guó)天楹披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》修訂稿，公司將以88.82億元的交易價(jià)格收購(gòu)全球環(huán)保巨頭Urbaser(江蘇德展100%持股)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為國(guó)金證券。

根據(jù)交易方案，中國(guó)天楹88.82億元的對(duì)價(jià)支付將以股份和現(xiàn)金相結(jié)合的方式進(jìn)行，其中以股份方式支付對(duì)價(jià)64.04億元，以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)約24.78億元。同時(shí)，還擬發(fā)行股份募集配套資金30.68億，其中24.78億元用于支付收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，4.6億元用于“或有支付計(jì)劃”，1.3億元用于支付中介費(fèi)用。

方案顯示，如本次交易于2018年12月31日前實(shí)施完畢，南通乾創(chuàng)、嚴(yán)圣軍和茅洪菊承諾Urbaser2018年度、2019年度和2020年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為不低于4975萬(wàn)歐元、5127萬(wàn)歐元、5368萬(wàn)歐元。

如本次交易于2019年1月1日至2019年12月31日期間實(shí)施完畢，南通乾創(chuàng)、嚴(yán)圣軍和茅洪菊承諾Urbaser2019年度、2020年度和2021年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為不低于5127萬(wàn)歐元、5368萬(wàn)歐元、5571萬(wàn)歐元。

方案披露，截至2017年底，中國(guó)天楹總資產(chǎn)約81.30億元，負(fù)債約50.82億元，資產(chǎn)負(fù)債率62.51%。并購(gòu)標(biāo)的Urbaser總資產(chǎn)215.47億元，負(fù)債167.55億元，資產(chǎn)負(fù)債率77.76%。

2018年一季報(bào)顯示，中國(guó)天楹實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.92億元，同比增長(zhǎng)22.23%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2309.93萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)1.36%;經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-7703.77萬(wàn)元，上年同期為-3.35萬(wàn)元。

根據(jù)德勤會(huì)計(jì)師出具的上市公司備考審閱報(bào)告，本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日的總資產(chǎn)合計(jì)為360.51億元，商譽(yù)金額合計(jì)為52.87億元，商譽(yù)占資產(chǎn)總額的比例為14.67%，其中7.37億元商譽(yù)主要系Urbaser歷史并購(gòu)形成，3050.04萬(wàn)元商譽(yù)系上市公司歷史并購(gòu)形成，37.34億元商譽(yù)系繼承前次江蘇德展間接收購(gòu)Urbaser形成，7.84億元商譽(yù)系上市公司模擬收購(gòu)江蘇德展形成。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，商譽(yù)不作攤銷處理，需在未來(lái)每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。若標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況不達(dá)預(yù)期，則商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)，商譽(yù)減值將直接影響上市公司當(dāng)期利潤(rùn)。

這次重組方案中還設(shè)置了獨(dú)特的“調(diào)價(jià)機(jī)制”，設(shè)定的觸發(fā)條件是以深證綜指(399106.SZ)、生態(tài)環(huán)保指數(shù)(883180.WI)等變動(dòng)為參照。公司聲稱，調(diào)價(jià)機(jī)制“賦予了上市公司在二級(jí)市場(chǎng)和個(gè)股出現(xiàn)劇烈波動(dòng)的情況下調(diào)整發(fā)行價(jià)格，保證交易的公平性、有利于保護(hù)上市公司中小股東的利益”。

然而，以目前市場(chǎng)的現(xiàn)實(shí)情況來(lái)看，對(duì)公司原有中小股東而言，這樣的初衷恐怕難以實(shí)現(xiàn)。一旦通過(guò)了調(diào)價(jià)機(jī)制，由于市場(chǎng)下跌、進(jìn)一步下調(diào)發(fā)行價(jià)格后，在88.82億收購(gòu)對(duì)價(jià)不變的情況下，將發(fā)行更多的股份，進(jìn)一步稀釋原有股東權(quán)益。

截至2018年一季度末，中國(guó)天楹前十大流通股股東中，民生加銀基金-民生銀行-民生加銀資產(chǎn)管理有限公司持股4470.95萬(wàn)股，占流通股比例3.827%;建信基金-民生銀行-民生加銀資產(chǎn)管理有限公司持股4158.25萬(wàn)股，占流通股比例3.560%。

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